Sociedad Limitada y Sociedad Anónima: descubre los principales tipos de sociedad mercantil

Una de las decisiones más importantes a la hora de crear tu empresa es elegir el tipo de sociedad, ya que definirá el régimen legal que se le aplica y eso repercutirá en toda una serie de factores que definirán no solo la empresa sino tu propia relación con ella.

La Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima son los tipos de sociedad empresarial más habituales en nuestro país, así que en este post te explicamos en qué consiste cada una y sus principales características para que puedas tomar esta decisión tan importante con toda la información necesaria.

¿Qué es una sociedad mercantil?

Una sociedad mercantil o empresarial es un tipo de sociedad que se forma entre varias personas para crear una empresa. Mediante un contrato, las personas acuerdan el tipo de sociedad que deben crear y los bienes con los que tienen que contribuir a dicha empresa. Estos pueden ser dinero o bienes materiales necesarios para la misma: un local, maquinaria, etc. Uno o dos de estos socios deberán formar el órgano de administración de la empresa.

Todos los tipos de sociedades empresariales deberán pagar el Impuesto sobre las Actividades Económicas (IAE), un impuesto en el que deberán estar registradas todas aquellas personas que realicen su actividad profesional en España, ya que inscribe a todas las empresas y profesionales en el censo de la Agencia Tributaria. A pesar de ello, solo deberán pagarlo aquellas empresas que tengan ingresos de 1.000.000 de euros o más. También existen otro tipo de obligaciones fiscales específicas para cada tipo de sociedad mercantil.

El contrato fundacional de una sociedad empresarial debe incluir estos tres elementos básicos:

●   Objeto: el objeto del contrato es diferente del objeto de la sociedad mercantil. El objeto de la sociedad es aquello a lo que se dedica la empresa, por ejemplo, servicios de catering, pero el objeto del contrato es aquello a lo que este obliga a las diferentes partes.

●   Consentimiento: las partes tienen que afirmar que dan libremente su consenso para el establecimiento de dicha empresa.

●   Causa: es decir, cuál es el fin de la empresa, que no es sino realizar una actividad económica con intenciones lucrativas y sin hacerlo de forma contraria a la ley. El objetivo lucrativo separa a las sociedades mercantiles de las sociedades civiles.

Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada (S.L)

Se trata del tipo de sociedad más habitual en nuestro país. Solo hace falta un socio para fundarla, un capital social de 3.000 euros y registrarla en el Registro Mercantil de la provincia en la que se sitúe. En la sociedad de responsabilidad limitada, la responsabilidad de cada socio se limita al capital que el empresario ha aportado en un primer momento, no tiene que responder con su patrimonio si la empresa contrae deudas.

Si hay más de un socio, cada uno deberá aportar capital a la empresa, que podrá ser tanto económico como material. Estas aportaciones se expresan como participaciones sociales de la empresa, por lo que en función de la aportación variará el poder sobre la empresa que tiene cada socio. A su vez, las ganancias se dividirán en función de la participación de cada socio en la empresa.

Por su propia idiosincrasia, las participaciones de una S.L (lo que cada socio posee de la misma) son difíciles de transmitir a personas que están fuera de esta, ya que los socios tienen derecho a comprarlas prioritariamente, por lo que puede ser difícil atraer a inversores externos. Este tipo de sociedad no tiene un número mínimo de empleados.

Las S.L deberán tener un domicilio social, que será el lugar en el que se encuentre la empresa, y un objeto, que será aquella actividad económica a la que se dedicará la empresa. Otra de sus características es que tendrá que llevar las iniciales S.L o S.R.L.

Entre sus principales ventajas se encuentra el que se trata de un tipo de sociedad mercantil que se puede crear rápidamente, con poco patrimonio (que además siempre estará protegido) y con un único socio, y además con un régimen jurídico flexible que permite adaptarse rápidamente a los cambios que puedan sucederle.

Obligaciones fiscales de las sociedades de responsabilidad limitada

Los principales impuestos que deben pagar las sociedades limitadas son los siguientes:

●   Impuesto de Actividades Económicas  

●   Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

●   Impuesto de Sociedades

●   Impuesto de Valor Añadido

Tipos de sociedades limitadas

Dentro del tipo de sociedades limitadas, encontramos que estas se dividen en tres grupos:

●   Sociedad limitada unipersonal: es decir, una S.L con socio único.

●   Sociedad limitada nueva empresa: debe tener un máximo de cinco socios y se constituye más rápidamente que el resto de sociedades limitadas. Cuenta con una serie de ventajas propias de las nuevas empresas, como la posibilidad de fraccionar o aplazar los pagos de sus obligaciones fiscales, entre otras medidas fiscales, o que el objeto social sea genérico para que así sea flexible y pueda cambiar de actividad económica sin tener que modificar sus estatutos.

●   Sociedad limitada de formación sucesiva: se trata de un tipo de sociedad limitada específico para aquellas que no llegan a los 3.000 euros de capital mínimo para ser fundadas, por lo que el 20% de los beneficios deberá reservarse de forma obligatoria hasta conseguir la cifra de 3.000 euros, momento en el que se perderá el estatus de sociedad limitada de formación sucesiva. Este tipo de sociedad limitada es muy flexible para ayudar al desarrollo de estas empresas con un capital limitado, a la vez que establece una serie de restricciones para evitar que se abuse de esta posibilidad.

Órganos de una sociedad limitada

La ley exige que las sociedades limitadas tengan dos órganos de dirección: la junta directiva y el órgano de administración.

Junta Directiva: se trata del órgano de dirección mediante el que los socios obtienen representación. Sirve para tomar las principales decisiones, entre las que se encuentran la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y la destitución de los administradores, la modificación de los estatutos o la disolución de la sociedad.

Órgano de Administración: se trata de los administradores de la empresa (por lo tanto es nombrado por la Junta Directiva) y es el órgano que se encarga de las decisiones administrativas y de representar a la sociedad empresarial.

Sociedad Anónima (S.A)

El principal objetivo de este tipo de sociedad mercantil es conseguir grandes cantidades de capital (el capital social mínimo para fundar una S.A es de 60.101,21 euros) para llevar a cabo proyectos que de otra forma sería imposible por la gran cantidad de recursos que necesitan.

Para fundar una sociedad anónima, deberás inscribirla en el registro mercantil mediante el otorgamiento de una escritura pública. Las sociedades anónimas se rigen por la Ley de Sociedad Capital, recogida en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y deberán tener un fondo de reserva legal del 10% de los beneficios que se obtengan, que podrá aumentar hasta llegar al 20% del capital social original.

A diferencia de una S.L, la Sociedad Anónima es un tipo de sociedad mercantil que se puede transferir fácilmente a personas externas a la misma, el resto de socios no tienen derecho a la prioridad para adquirir participaciones. Estas participaciones son las llamadas acciones, participaciones pequeñas de la empresa que convierten a cada propietario en accionista y por lo tanto socio de la misma. Todos los accionistas tienen los mismos derechos, pero su peso a la hora de tomar decisiones dependerá del número de acciones que tenga cada uno.

Por estas características se considera que la sociedad anónima no es un tipo de sociedad adecuada para las PYMEs. Del mismo modo que en una S.L, la responsabilidad de cada socio depende de su participación en la sociedad: solo podrán perder el mismo capital con el que participan en la sociedad.

Tipos de sociedades anónimas

En función de cómo se formen, existen dos tipos de sociedades anónimas: por un lado, si los socios aportan todo el capital social a la hora de otorgarse la escritura pública, se trata de una formación simultánea. Si, al contrario, gran parte del capital establecido para su constitución no se aporta hasta un futuro (como sucede en muchas grandes empresas), se considerará como una sociedad anónima de formación sucesiva.

Obligaciones fiscales de las sociedades de responsabilidad limitada

Las sociedades anónimas deberán cumplir con las siguientes obligaciones fiscales:

●   Impuesto de Actividades Económicas

●   Impuesto de Sociedades

●   Impuesto de Valor Añadido

Órganos de una sociedad anónima

Por último, una sociedad anónima deberá tener obligatoriamente tres órganos obligatorios:

●   Junta General de Accionistas: en este organismo participan todos los propietarios de acciones de la sociedad anónima. En función del número de acciones que tenga cada accionista su capacidad de decisión será mayor. Se trata de un órgano con mucho poder dentro de la sociedad: pueden aprobar las cuentas anuales, aumentar o reducir el capital social, transformar o disolver la sociedad o nombrar a los administradores, entre otras atribuciones.

●   Administradores de la Sociedad: es el órgano de administración en el que se deben acordar decisiones sobre la empresa de forma consensuada. Como en el caso de las sociedades limitadas, se ocupará del día a día de la empresa y de representarla.

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